1948年底，新保安、张家口战役之后，傅作义的基本部队第三十五军、第一〇四军、第一〇五军、第一〇一军的第二七一师及二个骑兵旅等部被歼，精锐殆尽。傅作义用以困守北平的仅第三十五军的第二六二师(作为傅作义的警卫部队)、第一〇一军二个师、一个骑兵师等部。
中央军部队第十三军被歼一个师，第十六军被歼二个师。退守北平的中央军部队有第十三军四个师、第十六军一个师、第三十一军一个师、第九十二军三个师、第九十四军二个师及第六十二军未来得及调回天津的第一五七师。
上述这些部队加上重建部队，共二十五个师，25万人。
中央军部队为北平城防的主要部队。傅作义将第十六军、三十一军等部部署在城北，将第十三军部署在城东，将第九十四军部署在城西，将第九十二军部署在城南。将本系的第一〇一军部署在广安门外，重建的第一〇四军二个师沿阜成门、西直门、德胜门外布防在第一线，以便和谈人员出入的方便，将自己的总预备队部署在内城。他将中央系部队依城布防，将中央系军、师司令部设在临接各自部队的城内，再在内城部署傅作义嫡系部队，以监督中央系军队的指挥系统。
当时，蒋介石把指挥权都交给了傅作义，傅对中央军部队也常常直接指挥师团长，分割使用，以加强控制。因此，傅作义对中央军军队也具备相当的控制和指挥能力。
一、天津战役的背景
津塘部队名义上归津塘防守司令侯镜如统一指挥，驻在塘沽。但实际上，津塘防守副司令兼天津防守司令陈长捷由傅作义直接指挥，塘沽防守司令段法有事也直接向蒋介石报告，而侯的基本部队第九十二军被调往北平，他的第十七兵团的建制部队则驻守天津，侯镜如在塘沽就很难指挥所部军队。平、津、塘被解放军隔断后，更只能各自为战。
塘沽守军有从唐山、滦县一线撤下来的第八十七军、交警第三旅及第九十二军一个师、独立第九十五师。天津守军有从北平调回天津的第六十二军二个师、从芦台撤退下来的第八十六军(三个师)、第九十四军留津的一个师，为守备主力，加上其他扩编、新建、重建的部队达13万人。
塘沽守军依托海口，随时有从海上撤退的可能，但天津孤立无援，只能作困兽之斗。陈长捷认为，天津弹药、粮食相当充足，照明器材、通信设备也数量充足、使用方便。平津塘间有无线电话和埋线电话，可以随时联系，天津本身防御工事完备坚固，因此认为可以坚守三四个月。平津一体，天津的问题要待傅作义来解决，否则要影响傅作义同解放军谈判和平的“政治解决”。
当解放军着手向天津外围攻击的时候，陈长捷一再接到华北“剿总”参谋长李世杰传达的傅作义的指示：“坚定守住，就有办法。”决心以坚守天津作为和平谈判的筹码。
1948年底，傅作义通过多种渠道向中共传递信息，他没有讨价还价的政治意图。傅作义12月23日电就表示无任何政治企图。傅作义的主要意思是不想造成军前投降，只要如何给他一个台阶下，所以，中共中央对谈判前景比较乐观。
同时，解放军已经歼灭了傅作义的嫡系主力部队，对平津也作好了充分的兵力部署，至此，中共中央军委和毛泽东才认为可以认真考虑对傅作义进行策反的工作。为此，军委于1949年1月1日凌晨2时，电示林彪，做好傅作义的工作，指示说：“新保安、张家口之敌被歼以后，傅作义及其在北平直系部属之地位，已经起了变化，只有在此时才能真正谈得上我们和傅作义拉拢并使傅部为我所用。”也就是和傅合作，里应外合，解决中央系国民党军队，和平解决北平。
军委指示林彪，要北平地下党派出可靠同志，直接面告中共对傅作义的六点方针。毛泽东提出的这六条，一是要傅作义打消独自的政治要求，中共不会和他在政治原则上有所谈判。二是要傅作义协助中共解决北平地区的中央军，亦即将中央军缴械。但对傅作义的态度是温和的，条件也比较宽松。
当时，白崇禧已经发表通电要求蒋介石下野，各方面的和平运动十分活跃。傅作义也想发表通电，倡议和平。
中共中央的六点意见下达后，中共北平地下党奉命派李炳泉面见傅作义作了转达，据说“傅作义听了这六条意见后如释重负，情绪有很大好转，但仍未表示完全接受我方条件的决心”。事实上，要傅作义完全放弃政治上的要求和缴中央军的械，对傅作义来说，都不是容易下决心的。
林彪认为傅作义没有决心缴枪，准备13日总攻天津。在谈判期间，傅作义于1月9日通过北平《平明日报》社采访部主任李炳泉(中共地下党员)转给林彪、聂荣臻的电报中说：有关部队问题，“亟需缜密计划，妥慎实施，方可避免糜烂，不违初衷”，“部队出城时间，须视准备工作进行之程度及双方细节问题具体商决约定。万一有少部分不听命令，尚须双方在技术上预有商定”。
同时，蒋介石于6日派特工头目、国防部次长郑介民赴北平慰劳各军将领，并同傅作义长谈一次，要傅与蒋的和平取一致步骤，并空运军队至南方。郑于7日晚回南京，翌日向蒋介石报告平津局势已经严重，天津近郊已发生战斗。
蒋介石与傅作义商量，决定令北平各军由空运撤退至青岛。9日，白崇禧向蒋介石呈文，表示“我非运用国际力量，不能阻止中共行动”，希望通过国际力量，阻止解放军的进军。
在这种形势下，解放军前线将领林彪、聂荣臻和统帅部的毛泽东都认为傅作义命令中央系军队出城几乎是不可能的事，因而也不相信傅作义关于为打通思想做说服工作需要时间、希望顾及事实的要求。
他们判断傅作义关于能够控制中央军的说法，不过是一句空话，除了借此拖延时间之外，别无意义。尤其是傅作义的9日电，更加深了这种疑虑。但毛泽东认为，傅作义既然提出了离城整编的问题，解放军就可以将计就计，同意离城整编，一旦军队离城，就有办法缴械，这样可以争取谈判中的主动；如果傅作义做不到，就揭露傅作义的欺骗性，使人们觉得解放军已经仁至义尽。
而对于傅作义在政治上的表白，毛泽东十分反感：“傅作义及其左右在接到我们意见后，企图叫我们迁就他们所设的范围(迫我就范)，而拒绝我们迫傅就范的方针，明明不能指挥中央军，要说能指挥(后来事实说明能指挥)。此外，并提出什么报纸及政府用人等事，好像他们是代表人民说话，向我们要求民主权利。”
10日上午，双方继续会谈，午后，解放军方面整理了一份《会谈纪要》，由双方签字。纪要规定，1月14日以前为傅方答复的最后时限。
解放军方面由林彪、罗荣桓、聂荣臻签字，傅作义方面由周北峰签字，张东荪因是民盟成员，不能代表傅作义，所以，没有同意在纪要上签字，并表示要去石家庄，拜见毛主席。第二次谈判即告结束。11日，傅作义电告林彪，将派邓宝珊作代表再次出城谈判。
在此期间，中共中央为加强平津战役及平津塘地区的领导，于1月10日组织总前委，由林彪、罗荣桓、聂荣臻三人组成，林彪为书记。随后，平津前线司令部从孟家楼移到通县附近的宋庄。
二、对天津的包围
这时，解放军已作好了攻击天津的准备，即将天津问题作为试探傅作义诚意的筹码。11日，军委答复林彪、聂荣臻关于和傅作义代表谈判问题的请示说：“同意命令傅方代表限天津敌先头部队至迟须于十三号十二时以前开出，否则我军将于十四号开始进攻，并向傅方代表指出，我方怀疑傅方借谈判拖延时间，故天津方面必须依照指定时间开出城外，并不得对于公私财产、军用物品及公文案卷有任何损毁，否则必须全体缴械，并惩办其负责人。军队出城，只能携带随身枪弹。”
12日，毛泽东虽然已经知道傅将派邓宝珊出城谈判，仍不敢松懈，指示林、聂，要在谈判中当面向邓宝珊驳斥傅作义9日电所持立场：“围城已近一个月，谈判如此之久，始终不着边际。自己提出离城改编，现又借此推托，企图拖延时间，实则别有阴谋，加重平津人民的痛苦。傅如有诚意，应令天津守军于十三日全部开出城，听候处理。守军应负责移交一切公共财产、案卷、武器弹药、被服，不得有任何破坏损失。守军出城，只能携带随身枪弹物品。
一切改编细目待出城后再说。否则我军将于十四日攻击天津。至于北平守军，可以推迟数日离城，但亦不能拖延太久。不是所谓由我军协助傅军解决抗不受命者，而是傅军协助我军人城解决一切敢于抵抗的部队。你们说这些话时应坚决明确。”
还指出：“估计天津守军十三日必不会按照我们所说的时间、条件出城，你们应准备于十四日攻击天津。”
天津城防，筑有环城碉堡工事千余座，外侧筑有护城河，引进运河水源，水深可达3米。天津南北长达12公里，东西宽仅5公里，海河贯流南北分割市区，在城北与北运河会合。陈长捷以第八十六军守备河东，指定一个加强团死守阵前东局子据点，以第六十二军守备河北，以一个加强团据守宜兴埠，重点保持在西侧的西营门方面，以第九十四军的第四十三师及收编溃军而恢复的第六十军第一八四师，守备西营门以南的西南地区，以河北保安团据守东南方向的灰堆据点。在东西蜂腰部的民族门和西营门令八十六军和六十二军在第二线上控置有力部队，以免被南北截断。准备以两个护路旅和静海保卫团等为预备队。
12月21日，东野第九纵队占领咸水沽，截断了天津守敌的南面退路。第六十二军军长林伟俦感到兵力不足，宜兴埠孤立，即令守军撤退。守军撤退时竟纵火焚村，陈长捷得报，即令第六十二军及市消防队全数出动，但已扑救不及，造成灾民遍地。
林彪和毛泽东原计划首先攻击塘沽、军粮城，但经东野第七纵队侦察，塘沽系水网地带，兵力不易开展，敌指挥机关设在军舰上，随时准备撤退，如进行攻击，伤亡大而收获小。同时，林彪察觉平津之敌有突围迹象，而当时东野兵力分散，南线杜聿明集团尚未歼灭，有被敌军突出重围的危险。
因此，林彪于12月29日，将准备攻击塘沽、大沽的部队移到天津附近，并报经中央军委批准，放弃攻击两沽计划，准备集中五个纵队攻击天津，同时，调华北第二、第三兵团会攻北平，阻敌南逃。
1949年1月2日，解放军完成了对天津的包围，以刘亚楼为前线总指挥，设司令部于杨柳青，着手扫清天津外围阵地。5日攻占灰堆，7日攻占东局子，9日攻占鲁西义地、安徽义地及丁字沽一线。至10日前后，扫清了敌外围阵地，直逼城防工事，于13日完成了攻击准备。
三、天津战役的战役部署
当时，天津各界如工商界的李烛尘等也在运动和平。1月9日天津市参议会代表丁作韶、杨云青、胡景熏、康相九四人出城谈判，提出天津和平解决的意愿。10日刘亚楼与他们谈判时提出四点：
“(一)天津为华北主要工业城市，人民解放军甚盼和平解决，藉免遭受战争破坏。(二)一切天津国民党军队，应自动放下武器，人民解放军保证这些军队官兵生命财产的安全及去留自便。(三)人民解放军停战二十四小时，等候天津守军的答复。(四)如果天津守军不愿自动放下武器，则人民解放军将发动进攻，天津守军的首领们应当担负使天津遭受战争破坏的责任，而受到严厉惩罚。”
但这些谈判均遭到天津军方的破坏，没有结果。
11日，解放军向陈长捷送达了林彪签署的致陈长捷、林伟俦、刘云瀚的信，最后劝告他们放下武器，限12日晚答复。陈长捷在和天津市市长杜建时商量时表示：“还是等待北平和谈成功，一起行动。”
陈长捷打电话向总部请示，参谋长李世杰的回答，仍是：“坚定守住，就有办法。”于是，决心再顶一段时间。为了拖延时间，复信敷衍说：“武器是军人第二生命，放下武器是军人之耻。如果共谋和平解决，请派代表进城商谈。”这里，天津国民党将领所谓的和平解决，是指让他们全师回南方，和平让出天津。
陈长捷拒绝了解放军的最后通牒，解放军即决心攻克天津，以军事威力，促进北平问题的和平解决。当时，傅作义的代表邓宝珊已到达林彪驻地附近的五里桥进行谈判。邓宝珊问：“你们打天津准备打几天?”林彪说：“三天。”邓宝珊说：“恐怕三十天你们也打不下来。”但实际上，林彪的决心和估计是“战斗开始后，最多三十小时可以全部解决”。
林彪对于天津的攻坚战斗，已于1月7日作好部署，集中了第一、二、七、八、九等五个纵队的兵力及特种兵大部。当时，东北野战军兵员充实，战力强大，用兵十分富余，因为第十二纵队要求参加攻坚锻炼，增加了该纵一个师，又因刘亚楼的要求，增调第六纵队长于巷战的第十七师参战，总兵力达二十二个步兵师，共34万人。
林彪以攻击天津蜂腰部、突破后分割天津守军，然后先弱后强，即先南后北，全歼敌军为战役指导思想。以两个纵队攻击西营门一线，以两个纵队攻击民族门一线，以一部兵力在南北两端进行攻击。在攻击准备阶段，各部队进行了充分的各兵种协同作战的攻坚演习。由于天津守军拒绝投降，林彪于13日19时，向刘亚楼发布了14日开始攻击的命令。
四、天津战役的凌厉攻势
14日10时，解放军发起了对天津的总攻击，八个突破口，经步、工、炮和坦克兵的协同作战，一举突破成功，即向纵深大胆穿插，然后分割包围，对敌强固据点组织攻击。天津守军主力第六十二军的第一五一师，为解放军北面佯攻所迷惑，不敢移动，置于无用之地。天津守军在解放军的分割包围下，迅速瓦解，许多部队未经抵抗，纷纷投降。
是日夜，陈长捷用电话召集林伟俦、刘云瀚、杜建时商量对策，决定放弃“核心抗拒”计划，停止抵抗，就地放下武器。杜建时即于深夜邀请李烛尘、杨亦周(参议会议长)商量，于15日凌晨由杨亦周广播和平宣言。
但为时已晚，15日晨，东西对进部队在市中心金汤桥会师。8时，攻占市内最坚固的支撑点海光寺。这时，傅作义从无线电广播中得到解放军宣布突入天津市的消息，急忙亲自用无线电与陈长捷通话，这是天津被围后，傅作义和陈长捷的第一次也是最后一次通话。陈长捷报告了天津战况和会商的结果，傅作义即表示：“可以接洽和平吧!”
正在这时，约上午10时，解放军冲进了天津警备司令部，俘虏了陈长捷。至15时，解放军全歼天津守敌13万人，战斗结束。林伟俦、刘云瀚、杜建时均被俘虏。
16日，津沽防守司令侯镜如向蒋介石报告解放军进攻塘沽，战况激烈。蒋即复电询问并指示说：“傅总司令有否电令撤退?如万不得已时，一面向傅总司令请示，一面撤退可也。”17日，侯镜如接到北平转来的蒋介石电报，于是，立即撤守电台，命令各部上船，撤往上海。解放军迅速攻克天津，傅作义在谈判中已完全没有力量。这也为傅作义最后真正决定投诚起到了决定性作用。