秦昭襄王九年，也就是公元前298年，在孟尝君的主持下，齐国、魏国、韩国组成军事同盟，共同出兵讨伐秦国。在齐国名将匡章的指挥下，联军在函谷关外鏖战两年多，到公元前296年的时候，终于攻破了函谷关，打到盐氏之地，直逼咸阳。秦昭襄王无奈只得“归还魏之河外、封陵、韩之河外、武遂以求和”，河外即是河西，指的是黄河西岸的土地，也就是说自秦献公以来，秦国经数代努力收复的河西之地，经此一战全部丢失了。那么，这一战究竟是怎样打起来的呢？秦国为何又输得这样惨呢？此时，秦国又为何没有名将站出来力挽狂澜呢？
时间回到一年前，也就是公元前299年，这一年秦国发生了两件事儿，跟这次战役有关，第一个就是秦昭襄王攻打楚国，在夺取八座城池后以会盟结亲为名，骗楚怀王入武关，把楚怀王扣留了，秦王逼迫怀王割让巫郡和黔中郡，被怀王严词拒绝。谈判迁延日久，直到第二年，秦国因为没从楚国要到土地，就派兵出武关攻楚，秦楚大战拉开序幕。这件事儿的结果就是，秦军精锐南移，机动兵力不足，函谷关防御相对空虚，给齐、韩、魏之军攻击函谷关提供了可乘之机。
第二件事儿就是秦昭襄王邀请齐国孟尝君田文入秦为相，为此还专门派了公子到秦国当人质，费了很大的力气终于说动齐湣王和孟尝君。结果孟尝君来到秦国之后，秦昭襄王又不知道听信了谁的谗言，觉得孟尝君不会真心忠于秦国，又忌惮孟尝君的影响力，怕他回到齐国后对秦国不利，就想除掉他。孟尝君靠着“鸡鸣狗盗”的门客，才得以脱险。孟尝君这个人在齐国的影响力是很大的，且在列国之间也很有声望，早在几年前他就曾与韩、魏联合，以匡章为主将，出兵打败了楚国大将唐昧，夺取了垂丘、宛、叶等大片土地。这就是著名的垂沙之战。
孟尝君回到齐国后，一是不甘自己在秦国受辱，二是觉得秦国此时内部空虚，是攻秦的良机，就立马召集了自己在打垂沙之战时的班底，于是，齐、韩、魏的联军就又在齐国名将匡章的带领下出发了，后来中山国和宋国见有利可图，也出兵跟随，形成了声势浩大的五国联军。秦国由于主力在外，只能死守，无奈孟尝君势大，函谷关最终还是没能守住，只得委屈求和。
有人说此时白起在哪里，为何不来救函谷关？其实白起是在秦昭襄王十四年，也就是这场大战结束三年后，才崭露头角的，打赢了伊阙之战，当时他的爵位是左庶长，按秦国的二十等爵制，排名第十，算是一个中层将领，所以在函谷关被包围时，白起应该还是一名中下级的将领，没有独领一军的权力。也正是这场战役之后，秦昭王深以为耻，开始注重人才选拔，魏冉、白起、范雎等人才才应时而起，登上历史的舞台。
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