裁判要旨
法定代表人是指依照法律或者法人章程规定代表法人行使职权的人。法定代表人的职务行为体现法人意志，就是法人本身的行为。根据法律规定，属于公司债务的，与个人无关。法定代表人变更后，原来法人的债务不受影响。
案情简介
2021年7月20日，被告因资金周转从原告处借到现金50 000元，约定利息为月息1分；2021年8月20日，被告又从原告处借款130 000元，约定利息为月息1分。因被告至今未归还上述借款，形成诉讼。
金乡县某商贸有限公司系有限责任公司（自然人投资或控股），原法定代表人为周某某，于2021年11月3日变更为刘某某。该公司股东原为周某某一人，2021年11月3日，股东变更为刘某某；2022年3月11日，股东变更为刘某某、张某某和刘仍某。周某某于2022年3月24日去世。
裁判结果
金乡县人民法院经审理认为：在通常情况下，公司通过法定代表人的职务行为体现法人意志，法定代表人意思与法人意思是一致的。法定代表人行为是代表其个人还是代表公司，要看公司章程中对法定代表人权限的约定，但法人章程对法定代表人代表权的限制不得对抗善意相对人。具体到本案而言，金乡县某商贸有限公司原系周某某一人独资公司，周某某作为金乡县某商贸有限公司的法定代表人向徐某某出具领据（借据），借据和领据中均加盖有金乡县某商贸有限公司公章，庭审中金乡县某商贸有限公司未就徐某某并非善意相对人提交证据，金乡县某商贸有限公司亦未提交证据证明所借款项系周某某个人使用。《中华人民共和国民法典》第六十一条规定：法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。因此，本院认定案涉借款主体系金乡县某商贸有限公司。根据徐某某提交的证据，结合当事人陈述，可以认定徐某某与金乡县某商贸有限公司之间形成了合法的民间借贷关系。《中华人民共和国民法典》第五百三十二条规定，“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务”。
因此，企业法定代表人的变更不影响企业对外承担债权债务，现金乡县某商贸有限公司法定代表人虽由周某某变更为刘某某，但金乡县某商贸有限公司仍应对外承担责任。结合本案借贷金额、本地借贷交易习惯、原告提交的证据及案涉领据载明“借到”等事实和因素，本院认定徐某某已向金乡县某商贸有限公司交付借款共计180 000元。因此，徐某某要求金乡县某商贸有限公司偿还借款本金180 000元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告主张按照约定月利率1%（年利率12%）计算利息，符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条、第二十八条的规定，本院亦予以支持。
案例解读
本案是一起法定代表人意志与公司责任认定的典型案例。根据本案案情，周某某行为性质的认定尤为关键。金乡县某商贸有限公司原系周某某一人独资公司，周某某作为金乡县某商贸有限公司的法定代表人向徐某某出具领据（借据），借据和领据中均加盖有金乡县某商贸有限公司公章，庭审中金乡县某商贸有限公司未就徐某某并非善意相对人提交证据，金乡县某商贸有限公司亦未提交证据证明所借款项系周某某个人使用。《中华人民共和国民法典》第六十一条规定：法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。因此，本院认定案涉借款主体系金乡县某商贸有限公司。根据徐某某提交的证据，结合当事人陈述，可以认定徐某某与金乡县某商贸有限公司之间形成了合法的民间借贷关系，金乡县某商贸有限公司应当承担偿还借款的责任，不因法定代表人的变更而免除。
相关法条
《中华人民共和国民法典》
第六十一条规定：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”
第五百三十二条规定：“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务”。
承办法官：张 雷
案例编写：白淋淋
编 辑： 王军升
审 核： 李庆菊
终 审 ： 周正天
来源：金乡县人民法院
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