正始十年正月(公元249年)，曹魏少帝曹芳前往高平陵拜谒魏明帝曹叡墓，大将军曹爽兄弟以及其亲信们皆随同前往。万没想到的是，此前看起来像是重病的司马懿借此机会，以郭太后名义关闭城门占据武库。接着跟曹芳禀奏曹爽的“罪恶”，逼迫曹芳免除曹爽兄弟的官职，史称高平陵事变。
高平陵事变的结局是，曹爽、曹羲、曹训、何宴等人皆被诛灭三族，牵连者达五千余人，曹家宗室在朝中的势力皆被拔除。实际上来说，就是司马懿发动了一场等同于造反的政变，控制曹魏的军政权力。而这一年离曹操去世已过去了29年，为何司马懿如此怕曹操，等他死了将近30年才敢造反?
司马懿在曹操手底下干活是被迫的，曹操打败袁绍不久急需人才，听说他有才干便找上门。可司马懿出身官宦家族，看不惯宦官之后的曹操，便装病不去。等曹操当了人才，实在缺乏人才，又想到了司马懿。这次不管三七二十一了，如果司马懿不应召，那就直接抓起来。司马懿一看曹操要动真格的，立即丢了拐杖，乖乖离家应召。
司马懿在曹操手底下还是很听话的，勤于职守，废寝忘食。他擅长谋划，便为曹操南征北战，出了不少奇谋。可曹操依然不放心他，有一天，曹操做了一个梦。梦见有三匹马在同一个槽里吃食，槽谐音曹，为此很是不快。起初以为是马超一家，后来又察觉到司马懿有雄豪志，且身怀狼顾之相。
联想到那个梦，心里更是忌讳，特意找上曹丕。跟他说：司马懿非人臣也，必预汝家事。不过因着曹丕与司马懿关系很好，加上他兢兢业业，这才让曹操留了他一命。其实他怕曹操也很正常，曹操性格多疑、残忍狠毒、权谋极高，从杀杨修一事上便表现得淋漓尽致。倘若表现出一点异心恐怕都会丢了性命，不正是明白这点，司马懿在第二次征召时才会立即应召。
而曹操担忧他有异心，特意警告了儿子一番，曹丕跟他关系好是一回事，可也不会坐视曹家江山毁于一旦。所以实际上来说司马懿三十年不敢反，不光是怕曹操，还有曹家后续两代子孙的原因。后世常说曹丕远不如曹操，在政治上比较平庸，但他有些才华也是公认的。比如说禁止母后预政，宦人为官不得过诸署等，虽缺少开国者具备的胸襟却也是旧式守成之主。
从曹丕在继父位不久后，便毅然逼迫汉献帝禅让来看，也是个狠人。魏明帝曹叡是优缺点各占一半，缺在于奢淫过度，以及确定继承人以及辅政大臣看走眼了。优点是善为军计、明察断狱、比较能容人直谏，在位期间平定辽东擒斩公孙渊父子。如果他好好收敛奢淫过度的缺点，寿命再长一些，必然胜过他的父亲曹丕。
再有，曹魏的名将曹真逝于太和五年(231年)，他对司马懿来说也比较有威慑力。倘若这三人有一人还活着，司马懿是万万不敢谋反的，只可惜他们的命都太短了。留下一个八岁的幼帝曹芳和一意孤行的曹爽，彼时的司马懿权谋经验丰富，连曹操、曹丕父子都糊弄过去了。曹芳曹爽更不在话下，最后便是名望问题，前三朝他的名望无论如何都不可能胜过君主。
曹芳不一样，一个八岁的孩子能有什么名望，不过是靠着祖辈得位。可此时的司马懿历经三朝，与诸葛亮在五丈原对峙过，还参与过平定辽东。又退敌征吴，其威望早已达到顶点，造反便轻而易举了。
不过司马懿造反之后，不知是顾忌着骂名还是念着曹家的恩，终其一生都未篡曹称帝。一直到咸熙二年十二月丙寅(266年2月8日)，司马懿的孙子司马炎才逼迫魏元帝曹奂禅让，真真是三马同槽。司马炎称帝后，追尊祖父为宣皇帝，庙号高祖。
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